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一起股权转让签了两份合同 阴阳合同引发一场官司
2018-12-19 08:49来源:东南网-海峡导报

  厦门网讯 据海峡导报报道 一起股权转让,签了两份合同,一份“阴”合同,一份“阳”合同,究竟哪一份合同才是真实有效的?

  近日,思明区人民法院受理了一起因股权转让合同纠纷引发的官司,在这起纠纷中,双方隐瞒转让真实意思,以“阴”合同进行股权激励,以“阳”合同工商登记备案,结果最终闹上法庭。

  思明法院作出一审判决,认定“阴”合同(股权激励合同)才是双方真实意思表示,否定了“阳”合同(工商登记备案的《股权转让协议》),认定“阳”合同当中股权转让价格的约定无效。

  起因“阳”合同兑现不了董事长告上法庭

  原告阿宾系厦门一家公司的董事长,阿星系该公司总经理,2013年2月,被告阿轩被任命为公司总经理助理。

  此前,该公司董事会会议曾经作出决议:董事长将根据总经理的经营情况给予1%-3%的股权激励。2018-12-19,公司召开董事会,通过决议:“基于总经理阿星前三年的工作成绩,董事长同意个人赠予其3%的公司股权”。

  不久后,阿星向包括阿宾在内的公司董事、监事发送电子邮件,邮件内容为:“根据2018-12-19董事会会议纪要第5条决议,阿宾董事长个人一次性赠予总经理阿星3%的公司股权,现已完成相关赠予;根据协商,其中赠与总经理助理阿轩0.5%股权。”

  为此,阿宾与阿轩签订了《股权转让协议》,协议第一条载明:“阿宾同意将所持有公司0.5%的股权以250300元的价格转让给阿轩,阿轩同意按此价格和条件购买该股权。”

  随后,公司完成股权变更登记手续,将阿宾持有的0.5%公司股权变更登记到阿轩名下。

  2018年6月,阿宾以阿轩仍未履行上述《股权转让协议》义务、未支付股权转让款为由,向思明法院提起诉讼,请求判令阿轩向阿宾立即偿还股权转让款250300元并支付违约金等。

  争议两份转让合同究竟哪份有效?

  不过,被告阿轩则向一审法院提起反诉,请求判令确认阿宾与阿轩工商登记备案的《股权转让协议》中关于转让价格的约定无效。

  一审法院认为,董事会上阿宾作出了赠与阿星3%股权的意思表示。而且,阿星向阿宾发送电子邮件确认阿宾赠与总经理阿星3%的股权中,其中0.5%赠与给阿轩,阿宾没有回复邮件表示异议。2016年1月,阿宾与阿轩签订《股权转让协议》。结合实践中股权变更登记确实需要双方提供相关的变更登记材料来看,法院有理由相信,《股权转让协议》是为了完成阿宾赠与股权给阿轩而进行的工商登记变更所需签订的。

  因此,法院认为,《股权转让协议》中关于股权转让款的约定并非双方的真实意思表示,应认定为无效。所以,阿宾要求阿轩支付股权转让款及违约金的诉求,法院不予支持。但是,阿轩反诉主张的律师费诉求,法院也不予支持。

  一审宣判后,阿轩不服上诉。二审期间,阿轩撤回上诉。

  法官说法

  “阴”合同体现真实意愿

  本案二审合议庭审判长分析说,本案系一起典型的股权转让阴阳合同纠纷。生效的一审判决认定“阴”合同(股权激励合同)才是双方真实意愿表示,否定了“阳”合同中关于股权转让价款约定的效力。

  在审判实践中,对于如何认定股权转让阴阳合同效力,目前我国对此立法规制缺失,导致裁判观点不一。一是对阴阳合同效力的判定不一。二是对合同无效的判定理由不一,有的理由是恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;有的理由是双方通谋实施的虚伪意思表示;还有的理由是以合法形式掩盖(逃避纳税)非法目的。

  对此,法官建议,最高院最好以司法解释或指导案例的形式尽快统一股权转让阴阳合同案件的裁判标准;以合同法相关规定作为审理股权转让阴阳合同纠纷的基础;不宜轻易否定阴阳合同效力,应从阴阳合同的具体内容、履行情况、社会常理等综合考量,确定当事人应当遵守及履行的合同。

  导报记者陈捷通讯员厦法宣/文陶小莫/漫画

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责任编辑:李奕佳,赖旭华

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